会社設立6〜具体的設立手続2 商号・類似商号調査・印鑑証明の手配・定款認証〜

会社の商号

「商号」とは、会社の名前のことを言います。原則として、自由に名前を付けることはできますが、例外をいくつかまとめておきます。

1.会社であることを示すこと。例えば、○○有限会社、株式会社○○、などがあります。逆に、会社でないのに、株式会社、などと表示してはいけません。

2.法律により、禁止されている文字があります。例えば、銀行でないのに「○○銀行株式会社」と表示することなどです。逆に、例えば、運送会社が「○○書店株式会社」などと表示することは可能です。

3.文字またはローマ字で表示できること。つまり、記号、図形、紋様などは使用できませんが、アラビア数字、中点(・)、アンパサンド(&)、ハイフン(−)、アポストロフィー(’)、ピリオド(.)、コンマ(,)は使うことが出来ます。

4.会社が使っていい商号は、一つだけです。

以上4つを守った上で、会社の商号を決めて下さい。なお、特に珍しい商号ならばともかく、なるべく2〜3の商号の候補を決めて下さい。

類似商号調査

会社設立手続の中で、一つの山場となる手続です。類似商号とは、同一市区町村内において、同一営業のために、すでに登記されている商号と判然区別することが出来ない商号のことです。つまり、同じまたは、似たような商号がある場合、登記出来ません、商号または目的を変える必要があります。

本店(会社の住所を意味する法律用語。いわゆる本社とは違います)を管轄している 法務局で、閲覧して調べます。なお、管轄は、「不動産登記」ではなく、「商業登記」の管轄ですので、ご注意下さい。

法務局に備え付けてある用紙に、自分の住所氏名・設立する会社の商号・本店を記入して、「閲覧」「商号調査簿」にチェックして、窓口に提出して下さい。その後、名前が呼ばれてから閲覧室に入り、実際に類似商号調査をすることになります。なお、手数料は無料です。

商号調査簿は、同一市区町村内の商号・合名会社・合資会社・有限会社・株式会社・外国会社の各登記簿の商号と目的が50音順に記載され、バインダーに編綴された帳簿です。全ての帳簿に、設立する会社と同じまたは似たような商号があるかどうかを調べます。なお、商号の前に、「日本」とか、「東京」「新」などが付いても、類似商号と判断されますので(例 日本商事と新日本商事など)注意して下さい。たいていの法務局に、類似商号用の用紙がありますので、それに基づいて調査していくとわかりやすいと思います。類似商号かどうか、悩んだら、メモをしておいて下さい。

調査が終わりましたら、目的相談です。商業登記の係員に、目的をメモした用紙を見せて、判断を仰いで下さい。類似商号かどうか悩んだ場合も、相談して下さい。問題が無ければ、確認印をもらって下さい。目的に問題がある場合は、「明確性がない」「具体性に欠ける」などと指摘されますので、どのような表現なら登記できるか、確認して下さい。

※類似商号調査を失敗すると、今後の手続全てが無駄になるおそれがあります。

印鑑証明書の手配

定款の認証に必要な、発起人の印鑑証明書の手配をします。
通数は、

有限会社の場合…3通
株式会社の場合…代表取締役は各3通
        代表取締役以外各1通

定款作成及び認証

類似商号調査が終わったら、定款を作成します。定款とは、会社の組織や運営、株主や
社員の地位などを定める会社の根本原則、あるいはそれを記載してある書類のことです。

定款は絶対的記載事項(これが無いと、定款自体が無効)、相対的記載事項(定款に記
載することで効力が生じる)、任意的記載事項(書いても書かなくても、どちらでもい
い)があります。

絶対的記載事項 相対的記載事項
株式会社 目的 変態設立事項
名義書換代理人の定め
商号 株式の譲渡制限の定め
利益をもってする株式消却
本店所在地 1単元の株式の数の定め
各種株式の定め
会社が発行する株式の総数 議決権制限株式の定め
種類株式総会の定め
会社が設立の際に発行する株式の総数 株式の転換請求の定め
強制転換条項
会社が広告をなす方法 株券の不所持に関する定め
総会の議長
発起人の氏名住所 端株主の権利
開業前の利息の配当
新株発行事項の別段の定め
会社の存立時期
会社の解散事由
株主総会招集通知の短縮
特別決議の定足数緩和
委員会等設置会社
みなし大会社
有限会社 目的 変態設立事項
社員権に関する事項
商号 社員総会に関する事項
取締役・代表取締役・監査役
資本の総額 存立時期
解散事由
出資一口の金額 清算人に関する定め
社員の住所氏名
本店所在地

発起人とは、定款に署名または記名押印をした者のことを言います。つまり、会社設立
手続に関わった人のことです。

最低資本金の特例を受ける場合、絶対的記載事項に、新事業創出促進法第10条の18
第1項各号に掲げる解散事由を記載しなければなりません。

定款を作成したら、本店所在地を管轄する法務局の所属公証人の認証を受けることで効
力を生じます。公証役場に持って行く物は、
1.発起人の印鑑証明書
2.収入印紙40,000円
3.認証手数料50,000円+謄本手数料(1枚250円)
4.身分証明書
5.定款3部(登記用・会社保存用・公証役場保存用)
6.代理人による場合、委任状・代理人の身分証明書

なお、印鑑証明書は、原本還付できます。この場合、印鑑証明書のコピーと印鑑を持っ
て行きましょう。

定款認証前は、定款を訂正することは出来ますが、認証後の訂正は、再認証が必要にな
ります。

印鑑の手配

類似商号調査終了後は、すぐに印鑑を作ることができます。必要な印鑑は、会社の実印です。その他に必要な印鑑やゴム印は、各自でそろえて下さい。

私が開業の際、お世話になった印鑑業者のサイトのリンクを張っておきますので、よかったらご利用下さい。

なお、印鑑の大きさは一辺が1センチを超え、3センチ以内の正方形に収まるサイズで作って下さい。


ここで、手続が分化します。

  • 株式会社の発起設立
  • 株式会社の募集設立
  • 有限会社の設立
  • 確認株式会社・確認有限会社設立